Що не поділили власники «Амстора»?

У дні святкування 60-річчя визволення Донбасу, 28 серпня 2003 року, колишній гірський інженер Володимир Вагоровський відкрив в Донецьку перший супермаркет «Амстор». Новий магазин відразу сподобався донеччанам. «Черги до нас стояли з вулиці, - згадує бізнесмен. - Ми відкрили кулінарію, стали самі пекти хліб ». Справа пішла, у Вагоровський з'явилися амбітні плани створити одну з найбільших роздрібних мереж в країні.

У 2014-му у «Амстора» було вже 38 супермаркетів, велика частина розташовувалася в власних торгових центрах. Мережа входила в десятку найбільших українських продуктових рітейлерів. За попередніми підрахунками, в минулому році оборот групи компаній «Амстор» склав близько 3,7 млрд грн. Але всі ці досягнення перекреслив конфлікт між акціонерами - Вадимом Новинським (№6 у рейтингу Forbes, статки $ 790,1 млн) і Володимиром Вагоровський.

Перший «Амстор» розташовувався в Калінінському районі, недалеко від центру міста, в тільки що побудованому ТРЦ площею 10 000 кв. м. Весь проект обійшовся початківцю ритейлеру в $ 8 млн. У Донецьку конкурентів, крім мережі «Обжора» В'ячеслава Соболєва, у «Амстора» тоді не було. Перший гіпермаркет Metro Cash & Carry відкриється в Донецьку в 2005-му, мережа «Брусничка» Ріната Ахметова з'явиться в 2007-му, а Auchan почне освоювати регіон лише в 2009-му. Через рік після старту Вагоровський відкрив другий гіпермаркет. І зупинятися не збирався, але власних коштів не вистачало. Тоді бізнесмен став шукати партнера.

Першим, кому Вагоровський запропонував партнерство, став Едуард Шифрін, співвласник компанії Midland Group. З ним Вагоровський познайомився ще в кінці 1990-х на відпочинку в Греції. З тих пір вони дружили. Пропозиція Вагоровський вкласти гроші в роздріб Шифріну сподобалося. В спільний проект власник Midland інвестував $ 77 млн, отримавши натомість 60% акцій групи компаній «Амстор». Тоді Україна переживала справжній будівельний бум. Шифрін і Вагоровський купили близько 30 земельних ділянок і теж створили девелоперську компанію. На думку бізнесменів, наявність власної нерухомості значно збільшувало маржинальність мережі. «У нас вона доходила до 11%, тоді як в ритейлі зазвичай становить 4-5%», - відзначає фінансовий директор ГК «Амстор» Анна Чистова. «Бували періоди, коли ми вели 14 будівництв одночасно», - розповідає Вагоровський. На будівництво одного ТЦ йшло менше року. Бізнесмен пишається: «Ми за два роки обігнали тих, хто вийшов на цей ринок раніше нас». Але партнерських коштів на таку експансію все одно було мало. Компанія почала активно залучати кредити, випустила облігації на 300 млн гривень. До кінця 2007-го у «Амстора» вже було 19 магазинів на сході країни. Компанія будувала і проектувала там ще 22 торгових центру, але на інші регіони поки не замахувалася. Оборот досяг 3 млрд грн.

«Наша помилка в тому, що ми не ввели свій менеджмент. Компанію контролював Вагоровський »

«До 2008 року так інтенсивно розвивалися майже всі рітейлери», - зазначає директор консалтингової компанії RetaiNet Олександр Ланецкий. «Амстор» стали цікавитися іноземні мережі, такі як Kaufland і Х5. А представники Walmart навіть приїжджали на переговори до Донецька. Тоді власники «Амстора» хотіли отримати за компанію до $ 1,5 млрд. Але карти сплутав криза. «Якби не криза,« Амстор »міг би стати в Україні другою-третьою гравцем, - вважає Ланецкий. - Стратегію мережі можна було б назвати вдалою, якби вона розвивалася на власні гроші ». Але «Амстор» набрав кредитів, і в 2009-й компанія увійшла з великими боргами - близько $ 250 млн банкам і приблизно 160 млн грн постачальникам. Співвідношення боргу групи «Амстор» до EBITDA було 1:10. «З цим тоді зіткнулися багато мереж, той же Varus пройшов процедуру санації. Ми розрахувалися з усіма постачальниками. За кредитами в доларах зробили реструктуризацію, розтягнули терміни сплати, борги обслуговували », - стверджує Вагоровський. На той час Шифрін вирішив позбутися від бізнесу в Україні, в тому числі 50% -го пакета в «Запоріжсталі» і частки в «Амсторі».

Навесні 2009-го Шифрін і Вагоровський приїхали в офіс Новинського в Києві. Власник «Смарта» був близьким другом і давнім партнером Шифріна по металургійному бізнесу. «Вадим - чарівна людина, - згадує першу зустріч Вагоровський. - Він усіх обіймає, вміє чарувати. Вас чекає накритий стіл, ви відразу стаєте друзями ». Бажанням купити обтяжену боргами компанію Новинський не горів. Власники «Амстора» кілька разів пропонували йому різні умови і поступово знижували ціну. «Шифрін довго умовляв мене врятувати бізнес, - розповідає Новинський. - Вагоровський у мене практично ночував, з офісу не вилазив, щоб тільки я увійшов до нього в партнерство ». Мережа тоді займала 3-4% ринку продуктового роздробу, і Новинський вирішив ризикнути, а заодно допомогти другу.

«Ставши акціонером, він врятував компанію, інакше вони потонули б, наприклад, як« Інтермаркет »(львівський рітейлер. - ред.). За долар продалися б конкуренту або пропали », - впевнений Ланецкий.

У Вагоровський своя версія: Новинський тягнув час і постійно відкладав підписання угоди, знаходив формальні причини, щоб не закривати операцію. В результаті партнери все-таки підписали кілька меморандумів про наміри, які не мали юридичної сили. Посередників для супроводу угоди не залучали. «Все будувалося на довірі акціонерів», - стверджує Вагоровський.

Операція була складною, тому що в холдинг «Амстор» входило 20 юридичних осіб. «Амстор» представляв собою кілька різних компаній. Одна займалася дистрибуцією, інша - будівництвом, третя - нерухомістю, четверта - рітейлом. Це був неоформлений юридично холдинг », - підтверджує Вагоровський. Магазини теж були оформлені на різні юрособи: простіше було купити компанію разом з землею, ніж тільки землю і потім займатися її переоформленням.

На кінець жовтня 2009-го, згідно з договором поруки між Новинським і Вагоровський, борги групи компаній «Амстор» за позиками продавців (борг перед Шифріним) становили $ 76 млн, за банківськими кредитами і облігаціями - $ 250 млн, інша кредиторська заборгованість оцінювалася в 300 млн грн , з них близько 200 млн - прострочена.

У грудні партнери нарешті підписали договір купівлі-продажу. Новинський отримав 70% акцій компанії, Шифрін і Вагоровський залишили собі по 15%. Але якщо Шифрін хотів позбутися від цього бізнесу, то Вагоровський розлучатися зі справою свого життя не збирався. «Домовилися, що« Амстор »стане дуже великим. Краще мати 10%, але в компанії з мільярдним оборотом », - пояснює своє рішення Вагоровський.

Операційне управління «Амстор» Новинський довірив їх творцеві. Він і Вагоровський навіть почали дружити. Новинський, чиє трепетне ставлення до релігії добре відомо, став хрещеним батьком Вагоровський. Останній, щоправда, цей факт зараз заперечує: «Я дійсно хрестився, будучи дорослим. Але Новинський моїм хресним ніколи не був », - парирує Вагоровський. Новинського таку заяву зачепило.

Структура групи була непрозорою, але Вагоровський в ній відмінно розбирався - адже сам її і створив. «Він грамотний, підготовлена ​​людина, яка не приймає необдуманих рішень, - каже колишній HR-директор« Смарт-Холдингу »і колишній член наглядової ради« Амстора »Михайло Завилов. - Може, якимись речами він керував неефективно, але завжди знав, куди інвестувати і на яку кнопку натиснути, щоб ці гроші повернулися ».

Для контролю над компанією новоспечені партнери створили наглядову раду. Інтереси Новинського представляли чотири людини, а міноритаріїв - двоє. Головою наглядової ради був Вагоровський (в 2014-му році наглядова рада очолив генеральний директор «Смарт-Холдингу» Олексій Тимофєєв) і останнє слово часто залишалося за ним. «Він людина непроста. Володимир міг вислухати, але все одно його слово було вирішальним, - розповідає один із співробітників «Амстора». - Люди не вживали ніяких дій на підставі рішення наглядової ради, чекали, що скаже Вагоровський ». «Досягти з ним компромісу було непросто», - підтверджує Завилов. Новинський в оперативне управління не втручався і участі в засіданнях наглядової ради не приймав.

Від «Смарта» за діяльність «Амстора» відповідав «операційний контролер» Олександр Кеба, який регулярно звітував перед менеджментом Новинського. Шифрін справами «Амстора» цікавився ще менше - жив в Лондоні. «Я глибокий міноритарій. Від мене пішла ця компанія, і мені нецікаво, що там відбувається », - сказав він у телефонній розмові.

Кредитів «Амстор» більше ніхто не давав, і новий акціонер вирішив зменшити обороти розвитку мережі. Вагоровський же наполягав на відкритті ще як мінімум 60 магазинів. «Операційні показники за обсягами продажів і EBITDA не дозволяли нам широку експансію. Ми могли інвестувати у відкриття до п'яти магазинів на рік », - констатує Завилов. Компанія продала земельні ділянки в Одесі, де було важко конкурувати з таким потужним гравцем, як «Таврія В» Бориса Музалева. Новинський націлився на столицю. «Київ - це найприбутковіший ринок, - стверджує Ланецкий. - При продажу мережі, якщо вона працює в столиці, її вартість множиться на коефіцієнт 1,5. Якщо в Києві у тебе немає магазинів, то для іноземних мереж ти не існуєш ».

В кінці грудня 2012 року «Амстор» відкрив перший магазин в столиці площею більше 4000 кв. м. Ним став «Супермаркет смаку» в ТЦ «Полярний». Це був новий для рітейлера формат, спеціально придуманий для прискіпливих киян. Торговий зал оформили у вигляді ринкової площі, адже 60% асортименту довелося на товари категорії «фреш». «Я особисто вибирав місце на околиці. Навколо практично не було конкурентів », - згадує Вагоровський. Незабаром в столиці відкрилося ще два магазини. А в 2013-му «Супермаркет смаку» з'явився в Запоріжжі та Дніпропетровську.

2013 рік став найуспішнішим для «Амстора»: оборот склав близько 4,9 млрд грн. Хоча в порівнянні з іншими ритейлерами, наприклад «Таврією В», донецька мережа останні п'ять років розвивалася не так інтенсивно. Та й будувати власні ТРЦ амсторовци майже перестали - занадто дорого.

В кінці 2013-го російська компанія X5 Retail Group вирішила продати мережу «Перекресток» в Україні. Вагоровський дуже хотів її купити. Він розраховував, що 13 нових супермаркетів допоможуть «Амстор» міцно закріпитися в Києві. Але «Смарт-Холдинг» був проти. «Ми не купили цю мережу, тому що нам не підійшли умови», - пояснює генеральний директор «Смарт-Холдингу» Олексій Тимофєєв. Щасливим володарем нових магазинів став дніпропетровський бізнесмен Руслан Шостак, що розвиває мережу Varus.

Не зміг «Амстор» підкорити і західний регіон. Компанія не встигла добудувати у Львові великий торговий центр - почався Майдан-2013. «Смарт-Холдинг» у свідомості жителів був міцно пов'язаний зі східним регіоном, і незабаром на паркані будівництва з'явився напис «Представництво ДНР». Об'єкт довелося продати.

Новинський вирішив, що настав час структурувати компанію і створити прозорий холдинг. Він хотів скоротити кількість юридичних осіб, ввести міжнародні стандарти фінансової звітності, запросити кваліфікованих менеджерів. «Вагоровський нікого не пускав до управління, все контролював сам. Звітності людської там ніколи не було - тільки те, що він напише, - пояснює Новинський і продовжує: - Мені ще Шифрін говорив: «Тобі потрібно поміняти менеджмент, інакше працювати не зможеш». Вагоровський ж хотів зберегти існуючу команду. Тоді і. о. директора працював його брат Олександр.

«Коли я прийшов в« Смарт », одним із завдань було покликати хороших менеджерів, які могли б навести порядок в« Амсторі », - згадує Завилов. З Росії запросили фінансового директора. Він пропрацював два місяці і сказав, що не може нічого зробити, адже вся інформація була у Вагоровський. Відносини між партнерами ставали все більш напруженими.

Перед самим Новим роком, 31 грудня 2014 го, конфлікт перейшов в гостру фазу. У 13 магазинів «Амстор» у Запоріжжі, Маріуполі та Києві майже одночасно увірвалися озброєні люди. Після того як останні покупці покинули супермаркети, їх двері надовго закрилися. Хто з колишніх партнерів першим пішов в наступ, невідомо. Вони обидва свою участь в збройному захопленні магазинів заперечують. За версією Новинського, це були загони самооборони Запоріжжя і «Сили нації». Вагоровський в інтерв'ю обмовився, що це був батальйон «Дніпро-1». Сторони звинуватили один одного в рейдерському захопленні магазинів. «Теоретично цих людей міг найняти будь-який з них», - міркує Ланецкий.

Озброєні люди перебували в супермаркетах до вечора 8 січня. Сторона Вагоровський подала на «Смарт-Холдинг» заяву в міліцію про підробку документів. «Смарт» у боргу не залишився і теж подав кілька заяв. 13 лютого в київському офісі «Смарт-Холдингу» пройшли обшуки. Про корпоративному конфлікті дізналася вся країна - сторони сипали звинуваченнями в пресі і на ТБ.

Що послужило причиною такого бурхливого з'ясування відносин? «Смарт» запідозрив, що Вагоровський намагається перевести бізнес на інші юридичні особи. В кінці листопада 2014 року зі корпоративного сайту мережі «Амстор» зникла інформація про 18 магазинах, які перебували в зоні АТО, а з чеків з цих супермаркетів - назва «Амстор». У «Смарт-Холдингу» стверджують, що рішення закрити ці торгові точки або перевести їх на іншу юридичну особу не приймали. Заперечує свою причетність до цього і Вагоровський.

Фінансова дирекція холдингу стала прискіпливо перевіряти рух всіх коштів «Амстора», хоча раніше задовольнялася квартальними звітами. З'ясувалося, що з травня 2014 го «Амстор» перестав погашати кредити, а з осені - розраховуватися з постачальниками. «Вагоровський не відповідав на дзвінки та електронні листи, не пускав наших людей в офіс, - констатує Новинський. - Володя готував ґрунт для того, щоб перевести бізнес на свою компанію, а нас залишити з боргами, з «порожній оболонкою».

У розпорядженні редакції є копія листа від 2 грудня 2014 року, в якому регіональний менеджер в Запоріжжі Олена Сметана повідомляє директорам супермаркетів «Амстор», що з цього дня всі операції в зоні АТО переводяться на компанію «Преміумторг» (створена в жовтні 2014 роки), а в Україні - на компанію «Амстор Трейд» (створена в березні 2014 го). Ні Новинський, ні Шифрін в засновниках цих компаній не значаться, Вагоровський - офіційно теж.

Обидві сторони конфлікту заперечують, що мають якийсь стосунок до магазинів на непідконтрольних територіях. «Ми не доставляємо туди товари, не отримуємо гроші на рахунки і бачимо, що діяльність цих магазинів і раніше контролює менеджмент, близький до Вагоровському», - каже Герасимович. І наводить приклад: Володимир Коробков, який вже багато років працює заступником директора з розвитку компанії «Амстор» і є правою рукою Вагоровський, до сих пір керує бізнесом в Донецьку. «Я не маю до магазинів в зоні АТО ніякого відношення. Що відбувається на тій території, не знаю. З травня я в Донецьку не з'являвся, - заявляє Вагоровський. - Ці магазини ми втратили ».

До початку квітня взагалі жоден магазин мережі не працював. 7 квітня «Смарт-Холдинг» повідомив, що запустив один з київських «Амстор» у ТРЦ «Полярний», а через тиждень відкрився другий - на вул. Скляренко.

На початку грудня 2014 го Вагоровський подав позов до Господарського суду Запоріжжя про визнання угоди 2009 року недійсною. Які у нього підстави? Вагоровський звинувачує мажоритарного акціонера в невиконанні інвестзобов'язань. Він стверджує, що за договором поруки Новинський зобов'язаний був надати гроші на поповнення оборотних коштів в розмірі $ 20 млн. «Вливання повинні були надійти одномоментно і в найкоротші терміни», - наполягає Вагоровський. Новинський каже, що всі умови договору виконав - за його оцінкою, загальна сума фінансової підтримки «Амстор» за п'ять років склала близько $ 80 млн як живими грошима, так і у вигляді поручительств перед банками. «Поручителями по кредитах« Амстора »до сих пір виступають підприємства« Смарта », - каже Новинський.

До того ж Вагоровський стверджує, що під час переговорів на нього тиснули. У вересні 2009 року УБОЗ в Донецькій області порушив відносно топ-менеджерів «Амстора» кримінальну справу, звинувативши їх в контрабанді. За словами Вагоровський, у всіх магазинах мережі і в будинках керівників пройшли обшуки, були арештовані рахунки, вилучено оргтехніку та документація. «В результаті, коли Новинський отримав ту ціну, яку хотів, кримінальні справи відразу припинилися», - підкреслює бізнесмен. Новинський відкидає підозри Вагоровський. «Тоді на компанії дійсно була кримінальна справа, - згадує Новинський. - Не приховую, мені довелося докласти великих зусиль, щоб Вагоровський не сів у в'язницю ».

Як могли вінікнуті розбіжності в рамках одного документа? У договорі поруки не вказано сума інвестіцій. Є лишь пунктів, согласно з Якими покупець намерен надаваті групі компаний «Амстор» позики та інші види Боргова фінансування после Підписання договору купівлі-продажу корпоративних прав. Конкретні суми не вказані. «В угоді прописано:« гроші, необхідні для стабілізації роботи компанії », - цитує Новинський. - Ми її стабілізували? Так. Компанія працювала? Працювала. Розвивалася? Розвивалася. Борги поверталися? Поверталися ». За ці роки заборгованість «Амстора» перед банками зменшилася на третину (на $ 90 млн), компанія відкрила 14 нових супермаркетів.

Вагоровський очікував також отримати від нового акціонера до $ 100 млн на відкриття нових магазинів. Він стверджує, що це прописано в бізнес-планах. Але підтвердити документально не зміг. Будь-яких документів, де було б чітко написано, що «Смарт-Холдинг» повинен був надати до $ 100 млн інвестицій, крім грошей на стабілізацію, жодна зі сторін журналістам не надала. Новинський стверджує, що з такими цифрами договір б ні за що не підписав. «Треба було написати на папері (суму в $ 100 млн інвестицій. - ред.). Тоді б угоди не було », - категорично заявляє Новинський. Згідно з пунктом 2 договору поруки, обтяжену боргами компанію він купив всього лише за $ 100.

«У моєму розумінні Новинський НЕ акціонер. Він не заплатив за акції »

Крім того, жоден з акціонерів протягом п'яти років не забирав дивіденди, гроші реінвестувати в розвиток «Амстора». За цей час набігла сума в $ 97 млн. Вагоровський ці кошти інвестиціями не вважає. «Іншими словами, скажіть спасибі, що не забирали гроші весь цей час. Я так трактую ці висловлювання, - заявляє він. - Жоден з документів не містить застереження, що невиплачені дивіденди можуть вважатися інвестиційним внеском в компанію ». Сам Вагоровський, за словами Герасимовича, теж нічого в мережу не інвестував. «Він відповідав:« Я не готовий! », - каже Герасимович.

А що ж третій акціонер? Шифрін втручатися в конфлікт не бажає. «Я не підтримую жодну зі сторін. Це не мій конфлікт і не моя війна. Нехай вирішують це питання за законодавством. За моїми відомостями, «Амстор» - банкрот », - заявив власник Midland Group.

З Шифріним у Новинського є окрема угода. Згідно з цим документом, Шифрін мав переуступити Новинському свій борг в «Амсторі» в розмірі $ 77 млн ​​за символічний $ 1. Розрахунок був простий: якщо компанія випливе, Шифрін поверне вкладені гроші з прибутку «Амстора». Перший транш у розмірі $ 38,5 млн Новинський повинен був виплатити Шифріну до 1 січня 2014 року. Але не зробив цього. «Ми зараз ведемо з Шифріним переговори, щоб якимось чином цю заборгованість реструктуризувати. Там були взаємні зобов'язання », - пояснює власник« Смарт-Холдингу ». За другим траншем, за словами Новинського, передбачається додаткова угода. «Я не зрозумію, чому Вагоровський, а не Шифрін піднімає тему нібито невиконаних зобов'язань. До Вагоровському ці домовленості формально відношення не мають », - зауважує Новинський.

Новинський вимагає від Вагоровський повернути гроші, які, за його словами, той вивів з компанії, а також призначити незалежний менеджмент. Творець «Амстора» має намір вирішувати суперечку в суді. «Тут не конфлікт, тут кримінальне провадження. Буде наслідок, суд. У моєму розумінні Новинський НЕ акціонер - він не заплатив за акції », - наполягає Вагоровський. «Господь йому суддя», - каже Новинський.

Читайте також: «Амстор» позбавляється від своїх компаній

Forbes